Am 1. Oktober 2026 ändert sich für Schweizer Unternehmen mehr, als den meisten bewusst ist. An diesem Tag treten gleich zwei Erlasse in Kraft: das Gesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) und die Revision des Geldwäschereigesetzes.
Der Bundesrat hat das an seiner Sitzung vom 12. Juni 2026 entschieden. Konkret heisst das: Praktisch jede AG, GmbH und Genossenschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen einem neuen Bundesregister melden. Und bestimmte Beratungsleistungen, etwa bei Immobilientransaktionen oder bei der Gründung und Strukturierung von Gesellschaften, fallen neu unter das Geldwäschereigesetz.
Dieser Beitrag erklärt, was Geldwäscherei rechtlich überhaupt ist, wer dem GwG untersteht, welche Pflichten daraus folgen und was sich mit dem Stichtag im Oktober 2026 konkret ändert.
Das Wichtigste in Kürze
Geldwäscherei: Definition und rechtlicher Rahmen
Geldwäscherei bedeutet, Vermögenswerte aus kriminellen Quellen so umzuleiten, dass ihre Herkunft nicht mehr nachvollziehbar ist. Das Geld soll am Ende legal aussehen und legal verwendbar sein.
Interessanterweise enthält das Geldwäschereigesetz selbst keine Definition des Begriffs. Massgebend ist der Straftatbestand von Artikel 305bis des Strafgesetzbuches. Danach macht sich strafbar, wer eine Handlung vornimmt, die geeignet ist, die Ermittlung der Herkunft, das Auffinden oder die Einziehung von Vermögenswerten zu vereiteln, sofern diese aus einem Verbrechen oder aus einem qualifizierten Steuervergehen stammen.
Drei Punkte an dieser Formulierung sind für die Praxis entscheidend:
- Es braucht eine Vortat. Ohne kriminelle Herkunft der Vermögenswerte gibt es keine Geldwäscherei. Als Vortat gilt jedes Verbrechen, also jede Tat mit einer Strafdrohung von mehr als drei Jahren Freiheitsstrafe, sowie das qualifizierte Steuervergehen.
- Die Handlung muss lediglich geeignet sein, die Einziehung zu vereiteln. Ob sie tatsächlich Erfolg hat, spielt keine Rolle.
- Eventualvorsatz genügt. Es reicht, wenn jemand die kriminelle Herkunft annehmen musste. Bewusstes Wegschauen schützt also nicht.
Die Grundstrafe beträgt Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe. In schweren Fällen, etwa bei gewerbsmässigem Handeln oder als Mitglied einer Verbrechensorganisation, steigt der Rahmen deutlich an.
Die drei Phasen der Geldwäscherei
Fachlich unterscheidet man drei Stufen, die in der Praxis oft ineinander übergehen:
- Platzierung (Placement): Das Bargeld wird erstmals in den Finanzkreislauf eingeschleust, etwa über Einzahlungen, Bargeldkäufe oder bargeldintensive Betriebe.
- Verschleierung (Layering): Durch eine Kette von Transaktionen, Gesellschaften und Ländern wird die Spur zur Herkunft verwischt.
- Integration: Die Mittel erscheinen als legitimes Vermögen und werden investiert, etwa in Immobilien, Unternehmensbeteiligungen oder Luxusgüter.
Die Sorgfaltspflichten des GwG setzen bewusst schon bei der ersten Stufe an. Je früher auffällige Mittel erkannt werden, desto grösser ist die Chance, sie zu stoppen.
Das Geldwäschereigesetz (GwG) im Überblick
Das Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung, kurz Geldwäschereigesetz oder GwG, trägt die Systematische Nummer 955.0 und ist seit dem 1. April 1998 in Kraft. Es regelt nicht die Strafbarkeit, sondern die Prävention.
Der Zweck ist in Artikel 1 GwG umschrieben: die Bekämpfung der Geldwäscherei nach Artikel 305bis StGB, die Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung nach Artikel 260quinquies StGB sowie die Sicherstellung der Sorgfalt bei Finanzgeschäften. Mit der jüngsten Revision kommt ausdrücklich die Verhinderung von Verstössen gegen Zwangsmassnahmen nach dem Embargogesetz hinzu, also die Sanktionsdurchsetzung.
Konkretisiert wird das GwG durch mehrere Verordnungen, insbesondere die Geldwäschereiverordnung der FINMA (GwV-FINMA, SR 955.033.0), sowie durch die Reglemente der anerkannten Selbstregulierungsorganisationen.
Die Schweiz gehört bei der Kundenidentifizierung zu den Pionieren. Die Standesregeln der Banken aus den 1970er-Jahren waren eine der Grundlagen für die 40 Empfehlungen der Financial Action Task Force (FATF), an denen sich die Geldwäschereibekämpfung heute weltweit orientiert. Die aktuellen Revisionen setzen ihrerseits Empfehlungen aus dem FATF-Länderbericht um.
Wer untersteht dem GwG?
Das GwG erfasst drei Gruppen, und die dritte ist neu.
Finanzintermediäre
Finanzintermediär ist, wer berufsmässig fremde Vermögenswerte annimmt, aufbewahrt oder hilft, sie anzulegen oder zu übertragen. Dazu zählen namentlich:
- Banken, Wertpapierhäuser und Fondsleitungen
- Versicherungen im Bereich der Lebensversicherung
- unabhängige Vermögensverwalter und Anlageberater
- Treuhänderinnen und Treuhänder sowie Trustees
- Zahlungsdienstleister, Geldwechsler und Money-Transmitter
- Anbieter im Kryptobereich
Die letzte Gruppe wird oft als Parabankensektor bezeichnet. Wer dazugehört, muss sich einer anerkannten Selbstregulierungsorganisation anschliessen. Wann genau diese Pflicht entsteht und welche Schwellenwerte gelten, erklärt der Beitrag zum Finanzintermediär und SRO-Anschluss.
Händlerinnen und Händler
Wer gewerblich mit Gütern handelt und dabei Bargeld über einem Schwellenwert entgegennimmt, untersteht ebenfalls Sorgfaltspflichten, ohne Finanzintermediär zu sein. Die Grundschwelle liegt bei CHF 100’000.
Mit der Revision gilt beim Handel mit Edelmetallen und Edelsteinen neu ein deutlich tieferer Schwellenwert von CHF 15’000. Zudem wird ausdrücklich festgehalten, dass auch Händlerinnen und Händler von Grundstücken erfasst sind, wenn sie im Rahmen eines Handelsgeschäfts Bargeld entgegennehmen.
Ein Punkt, der oft übersehen wird: Der Schwellenwert lässt sich nicht durch Stückelung umgehen. Werden mehrere Teilzahlungen zusammengezählt und überschreiten sie die Grenze, gelten die Pflichten trotzdem.
Neu ab Oktober 2026: bestimmte Beratungsleistungen
Die Teilrevision erweitert den Geltungsbereich des GwG auf bestimmte Beraterinnen und Berater. Erfasst werden namentlich Beratungsleistungen im Zusammenhang mit Immobilientransaktionen sowie mit der Gründung und Strukturierung juristischer Personen.
Das trifft Anwältinnen, Notare und Treuhandunternehmen in Tätigkeiten, die bisher ausserhalb des GwG lagen. Wer beispielsweise beim Aufsetzen einer Holdingstruktur oder beim Kauf einer Liegenschaft berät, muss künftig prüfen, ob er in den Anwendungsbereich fällt. Zur Abgrenzung gegenüber der klassischen Unterstellung als Finanzintermediär haben wir einen eigenen Beitrag.
Für Unternehmerinnen und Unternehmer heisst das konkret: Bei der Gründung einer GmbH oder AG werden Identifikation und Dokumentation der beteiligten Personen zum Standardbestandteil des Prozesses, nicht mehr zur Ausnahme.
Die Sorgfaltspflichten nach GwG
Das GwG verlangt von Finanzintermediären fünf Pflichten, die kumulativ gelten. Eine einzelne davon zu erfüllen genügt nicht.
- Identifizierung der Vertragspartei. Bei natürlichen Personen anhand eines amtlichen Ausweises, bei juristischen Personen anhand eines Handelsregisterauszugs oder eines gleichwertigen Dokuments.
- Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person. Es geht um die natürliche Person hinter der Struktur, nicht um die formelle Vertragspartei. Der Finanzintermediär muss eine schriftliche oder anderweitig durch Text nachweisbare Erklärung einholen.
- Besondere Abklärungen und Risikoklassifizierung. Bei Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen mit erhöhtem Risiko, etwa bei politisch exponierten Personen (PEP) oder ungewöhnlichen Strukturen, sind Hintergrund und Zweck zusätzlich abzuklären.
- Risikobasierte Überwachung der Geschäftsbeziehung. Kundendaten müssen aktuell gehalten und Transaktionen laufend auf Auffälligkeiten geprüft werden.
- Dokumentation. Alle Abklärungen und Belege sind so festzuhalten, dass eine sachverständige Drittperson sich ein zuverlässiges Urteil bilden kann.
Dazu kommen organisatorische Massnahmen: interne Weisungen, Schulung des Personals, Bestimmung einer GwG-Fachstelle und eine jährliche externe Revision.
Wichtig zu verstehen: Schwellenwerte steuern nur die routinemässige Eintrittspflicht. Entsteht ein begründeter Verdacht, gelten die Sorgfaltspflichten auch unterhalb jeder Grenze.
Die Meldepflicht an die MROS
Herzstück des Systems ist die Meldepflicht nach Artikel 9 GwG. Wer weiss oder den begründeten Verdacht hat, dass Vermögenswerte aus einer Vortat stammen, der Verfügungsmacht einer kriminellen Organisation unterliegen oder der Terrorismusfinanzierung dienen, muss dies unverzüglich der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) melden.
Die MROS ist beim Bundesamt für Polizei angesiedelt. Sie analysiert die Meldungen und leitet sie bei Bedarf an die Strafverfolgungsbehörden weiter. Wer in guten Treuen meldet, kann dafür weder wegen Verletzung des Berufs- oder Geschäftsgeheimnisses belangt noch für eine Vertragsverletzung haftbar gemacht werden.
Die Grenze zwischen blossem Unbehagen und begründetem Verdacht ist in der Praxis heikel. Zu spät oder gar nicht zu melden ist strafbar; vorschnelle Meldungen belasten das System und die Kundenbeziehung. Bei Zweifeln lohnt sich eine dokumentierte interne Abklärung, bevor entschieden wird.
Terrorismusfinanzierung: der Unterschied zur Geldwäscherei
Terrorismusfinanzierung wird meist im selben Atemzug mit Geldwäscherei genannt, funktioniert aber genau umgekehrt.
Strafbar macht sich nach Artikel 260quinquies StGB, wer Vermögenswerte sammelt oder zur Verfügung stellt in der Absicht, ein Gewaltverbrechen zur Einschüchterung der Bevölkerung oder zur Nötigung eines Staates zu finanzieren.
Für die Praxis bedeutet der Unterschied: Reine Herkunftsprüfungen greifen zu kurz. Weil die Mittel legal sein können, müssen auch Muster, Empfänger und Zielregionen betrachtet werden. Deshalb verlangt das GwG eine risikobasierte Überwachung und nicht nur eine Eingangskontrolle.
Steuergeldwäscherei: wenn Steuerdelikte zur Vortat werden
Seit dem 1. Januar 2016 kann auch ein Steuerdelikt Vortat zur Geldwäscherei sein. Das war ein Wendepunkt, denn vorher waren Steuerdelikte in der Schweiz vom Geldwäschereitatbestand ausgenommen.
Massgebend ist Artikel 305bis Ziffer 1bis StGB. Als qualifiziertes Steuervergehen gilt der Steuerbetrug nach Artikel 186 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer beziehungsweise nach Artikel 59 des Steuerharmonisierungsgesetzes, sofern die hinterzogenen Steuern pro Steuerperiode mehr als CHF 300’000 betragen.
Zwei Abgrenzungen sind zentral:
- Die einfache Steuerhinterziehung ist keine Vortat. Sie bleibt eine Übertretung nach Art. 175 f. DBG und wird mit Busse geahndet.
- Es braucht Urkundenfälschung. Der Steuerbetrug setzt den Gebrauch gefälschter oder inhaltlich unwahrer Urkunden voraus, etwa manipulierter Buchhaltungen oder Lohnausweise.
Bei den indirekten Steuern gilt der qualifizierte Abgabebetrug als Vortat, wenn sich jemand dadurch in besonders erheblichem Umfang einen unrechtmässigen Vorteil verschafft oder das Gemeinwesen besonders erheblich schädigt.
Die Schwelle von CHF 300’000 ist hoch. Sie soll verhindern, dass die MROS mit Bagatellfällen überflutet wird. Die praktische Konsequenz für Unternehmen ist trotzdem erheblich: Wer eine Buchhaltung führt, die im Ergebnis eine Steuerhinterziehung dieser Grössenordnung stützt, riskiert nicht mehr nur ein Steuerverfahren, sondern ein Strafverfahren wegen Geldwäscherei. Und der Anwendungsbereich von Artikel 305bis StGB ist, anders als beim GwG, nicht auf Finanzintermediäre beschränkt.
Das ist einer der Gründe, warum eine saubere und nachvollziehbare Buchhaltung heute nicht nur eine Frage der Ordnung ist, sondern der Risikovorsorge.
Was ändert sich am 1. Oktober 2026?
Der Bundesrat hat am 12. Juni 2026 beschlossen, das TJPG und die GwG-Revision gemeinsam per 1. Oktober 2026 in Kraft zu setzen. Für Unternehmen ist vor allem das TJPG relevant.
Das neue Transparenzregister
Das TJPG schafft ein zentrales eidgenössisches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen. Geführt wird es vom Bundesamt für Justiz; eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement prüft Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Einträge.
Das Register ist nicht öffentlich. Zugriff erhalten bestimmte Behörden sowie Finanzintermediäre und Beraterinnen und Berater, soweit sie die Daten zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten benötigen.
Meldepflichtig sind unter anderem Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, SICAV und SICAF sowie juristische Personen ausländischen Rechts mit Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz. Ausgenommen sind im Wesentlichen börsenkotierte Gesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen und mehrheitlich öffentlich gehaltene Personen.
Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?
Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich kontrolliert, weil sie direkt oder indirekt, allein oder in Absprache mit Dritten, mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.
Lässt sich niemand ermitteln, der diese Kriterien erfüllt, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person. Zu melden sind Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle.
Die Verantwortung für die Meldung liegt beim obersten Mitglied des leitenden Organs, also in der Regel beim Verwaltungsratspräsidium oder der Geschäftsführung. Die Aufgabe darf delegiert werden, die Verantwortung bleibt.
Die Übergangsfristen im Überblick
Bestehende Gesellschaften erhalten gestaffelte Fristen. Sie laufen ab Inkrafttreten, also ab dem 1. Oktober 2026. Zusätzlich gilt: Ändert eine Gesellschaft vorher einen Handelsregistereintrag, muss die Meldung innert eines Monats nach dieser Änderung erfolgen.
Neu gegründete Gesellschaften müssen innert eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister melden. Jede spätere Änderung einer eingetragenen Tatsache ist ebenfalls innert eines Monats zu melden, nachdem die Gesellschaft davon Kenntnis erhalten hat.
Weitere Neuerungen, die leicht untergehen
- Die bisherige Meldepflicht der Aktionäre und Gesellschafter an die Gesellschaft nach Art. 697j ff. und Art. 790a OR wird aufgehoben und durch die Regeln des TJPG ersetzt.
- Aktienbuch und Anteilbuch bleiben Pflicht. Wer sie vorsätzlich nicht vorschriftsgemäss führt, wird nach dem neuen Art. 327a StGB mit Busse bestraft.
- Trustees mit Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz unterstehen eigenen Identifikations – und Dokumentationspflichten.
- Belege zu den wirtschaftlich berechtigten Personen sind zehn Jahre aufzubewahren, gerechnet ab dem Wegfall der Eigenschaft.
- Eintragung, Änderung, Löschung und Einsichtnahme sind gebührenfrei. Kostenpflichtig sind hingegen Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen.
Sanktionen: was Verstösse kosten
Die Bussen im TJPG sind spürbar angesetzt.
Verfolgende und urteilende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement; die Strafverfolgung verjährt nach sieben Jahren.
Bei wiederholten oder trotz Aufforderung nicht behobenen Verletzungen kann die Kontrollstelle zudem die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Aktionärinnen und Gesellschafter suspendieren. In gravierenden Fällen, etwa wenn eine Rechtseinheit offensichtlich keine Geschäftstätigkeit mehr aufweist, kann sie die Auflösung und Liquidation anordnen.
Für Finanzintermediäre kommen die Sanktionen des GwG hinzu, insbesondere aufsichtsrechtliche Massnahmen der FINMA bis hin zum Entzug der Bewilligung.
Was Unternehmen jetzt konkret tun sollten
Der Aufwand für ein normales KMU ist überschaubar, sofern die Grundlagen stimmen. Sechs Schritte reichen in den meisten Fällen.
- Kontrollverhältnisse klären. Wer hält direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen? Bei Beteiligungsketten muss die Kontrollkette bis zur natürlichen Person zurückverfolgt werden.
- Aktienbuch oder Anteilbuch aktualisieren. Es bleibt die Grundlage jeder Meldung und ist selbst bussenbewehrt.
- Angaben beschaffen und dokumentieren. Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle, jeweils mit Belegen.
- Prüfen, welche Frist gilt. Sind alle wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, bleiben zwei Jahre. Sonst gelten drei bis sechs Monate.
- Zuständigkeit intern festlegen. Verantwortlich ist das oberste Mitglied des leitenden Organs. Delegation ist zulässig, entlastet aber nicht.
- Meldeprozess für Änderungen aufsetzen. Jede Änderung ist innert eines Monats zu melden. Ohne definierten Ablauf geht das im Alltag unter.
Wenn Sie unsicher sind, welche Frist für Ihre Gesellschaft gilt oder wie die Kontrollkette korrekt abzubilden ist, klären wir das in einer Konsultation mit Ihnen ab.
Häufige Fragen zu Geldwäscherei und GwG
Fazit
Geldwäschereibekämpfung ist längst kein reines Bankenthema mehr. Mit dem Stichtag vom 1. Oktober 2026 wird sie für praktisch jede Schweizer Kapitalgesellschaft zu einer administrativen Pflicht und für beratende Berufe zu einer regulatorischen Frage.
Drei Punkte sollten Sie mitnehmen:
- Klären Sie jetzt, wer bei Ihnen wirtschaftlich berechtigt ist, und bringen Sie das Aktien- oder Anteilbuch auf den aktuellen Stand.
- Prüfen Sie, welche Übergangsfrist für Ihre Gesellschaft gilt. Zwischen drei Monaten und zwei Jahren liegt ein erheblicher Unterschied.
- Denken Sie an die Steuergeldwäscherei. Sie betrifft nicht nur Finanzintermediäre, sondern jede Person, die mit den betroffenen Vermögenswerten umgeht.
Wir begleiten Unternehmen von der Gründung über die laufende Buchhaltung bis zur Erfüllung der neuen Meldepflichten. Sprechen Sie uns an, bevor die Frist läuft.
